Het concept wetsvoorstel van 21 januari 2015 tot wijziging van de Handelsregisterwet en het Burgerlijk Wetboek introduceert het centraal aandeelhoudersregister.

Op dit moment wordt een aandeelhouder van een BV of niet-beursgenoteerde NV alleen in het Handelsregister geregistreerd indien hij de enig aandeelhouder is. Heeft een vennootschap meerdere aandeelhouders, dan blijkt niet uit het Handelsregister wie die aandeelhouders zijn. Voor dat soort informatie moet het aandeelhoudersregister van de BV of NV worden geraadpleegd.

Het aandeelhoudersregister van een BV of NV wordt gehouden door het bestuur van die vennootschap en ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage voor (enkel) aandeelhouders, pandhouders, vruchtgebruikers en andere vergadergerechtigden. Een derde die naar informatie over aandeelhouders zoekt, bijvoorbeeld om verhaalsmogelijkheden te ontdekken, heeft geen toegang tot deze informatie.

Het centraal opslaan van informatie over aandeelhouders moet inzicht gaan bieden in de betrokkenheid van natuurlijke personen bij rechtspersonen en moet daarmee een toegevoegde waarde bieden bij de bestrijding van financieel-economische fraude. In het bijzonder wordt gedacht aan de bestrijding van faillissementsfraude en ander misbruik van rechtspersonen. Het centraal aandeelhoudersregister is dan ook primair gericht op het ontsluiten van aandeelhoudersinformatie voor aangewezen (publieke) diensten in het kader van controle, toezicht en opsporingstaken. Niet alleen de belastingdienst, de veiligheids- en inlichtingendiensten, bijzondere opsporingsdiensten, politie en het OM, maar ook het notariaat krijgen toegang tot en inzage in het centraal aandeelhoudersregister. Dit register wordt dus niet openbaar, hetgeen betekent dat derden niet zomaar toegang kunnen krijgen tot deze informatie. De privacy van aandeelhouders wordt hiermee gewaarborgd.

Het beheer van het centraal aandeelhoudersregister wordt ondergebracht bij het Handelsregister en de notaris krijgt de verplichting om opgave te doen van voor het centraal aandeelhoudersregister relevante gegevens, voor zover deze voortvloeien uit een door hem gepasseerde akte. Het gaat, naast verkrijgingen van aandelen, ook om wijzigingen in het bezit van aandelen op naam en de vestiging van beperkte rechten op aandelen. De huidige wettelijke verplichting van het bestuur van een BV of een niet-beursgenoteerde NV om een eigen aandeelhoudersregister bij te houden, zal door de voorgestelde wetswijziging niet worden gewijzigd.

Naar verwachting treedt de wetswijziging met ingang van 1 januari 2016 in werking.

Deze ontwikkeling kan niet los worden gezien van het Europese voorstel voor de 4e anti-witwasrichtlijn. Dit voorstel is op 20 mei 2015 door het Europees parlement aangenomen en heeft (onder meer) tot gevolg dat:

      1. alle EU-lidstaten worden verplicht om een register in te stellen dat informatie bevat over de ‘uiteindelijk belanghebbenden’ van rechtspersonen die zijn opgericht naar het recht van de betreffende lidstaat (een ‘UBO register’), en
      2. rechtspersonen worden verplicht om gegevens over hun ‘uiteindelijk belanghebbenden’ bij te houden.

Een uiteindelijk belanghebbende is een natuurlijk persoon met ten minste 25% van de zeggenschapsrechten in een bepaalde rechtspersoon of die gerechtigd is tot ten minste 25% van het vermogen van deze rechtspersoon. De informatie omtrent deze personen zal worden opgenomen in een centraal register dat wordt aangehouden in de lidstaat waar de betreffende rechtspersoon is opgericht.

In ieder geval worden de volgende gegevens opgenomen in het UBO register:

  • de naam van de uiteindelijk belanghebbende;
  • de geboortedatum van de uiteindelijk belanghebbende;
  • diens nationaliteit;
  • het huidige woonadres van de uiteindelijk belanghebbende;
  • de aard en omvang van diens belang.

Deze informatie is toegankelijk voor bepaalde overheidsdiensten in het kader van hun controle-, toezicht- en opsporingstaken, voor organisaties die wettelijk verplicht zijn de uiteindelijk belanghebbenden van hun cliënten te identificeren en voor het publiek ingeval daarvoor een legitiem belang aanwezig is. Het is echter nog niet duidelijk wanneer sprake is van een legitiem belang.

De EU-lidstaten dienen binnen twee jaar na publicatie van de richtlijn in het Europees publicatieblad de in de richtlijn opgenomen regels om te zetten in nationale wet- en regelgeving. De verwachting is dat het UBO register in de zomer van 2017 zal worden ingevoerd.

 

Comments are closed.

Adres:

Lichtenauerlaan 138 (Brainpark II) 3062 ME Rotterdam

Contact

T: (010) 2425 400

F: (010) 2425 450

info@vadnot.nl